6月8日，证监会主席易会满在第十四届陆家嘴论坛上发表了主题演讲。在演讲中，他表示：“将认真抓好新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案的实施，会同有关方面着力完善长效化的综合监管机制，持续提高信息披露质量，保持高压态势，从严惩治财务造假、大股东违规占用等行为，推动上市公司提升治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力、回报能力，夯实中国特色估值体系的内在基础。”

大股东违规占用问题，一度被称为A股上市公司的“顽疾”，大股东利用其优势地位占用上市公司资金，侵害中小股东的利益，甚至给公司带来严重的经营和财务风险。那么，具体有哪些较为隐蔽的占用方式呢？中小投资者分析年报时，可以通过哪些科目和指标来识别？应如何进一步完善公司治理结构？

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针对以上问题，今日（6月26日），《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）专访了北京国家会计学院教师管理委员会主任、国务院政府特殊津贴专家、中国会计学会理事马永义教授。

大股东违规占用存多种隐蔽方式

NBD：大股东违规占用方式中，有哪些是较为隐蔽的方式？

马永义：从实务运行中来观察，大股东借助显示公允或非公允作价的关联交易、大股东通过事先构造隐形关联方并左右上市公司实施高溢价的对外并购来进行隐形的利益输送均属于较为隐蔽的方式。尽管从监管角度有相应的禁止性规定，并要求上市公司进行充分的信息披露，但由于信息不对称现象的客观存在，加之大股东强烈的资金占用动机，往往会使得这些隐蔽的资金占用方式难以被及时识别。

此外，上市公司大股东通过本集团的财务公司借助时间或空间差异来占用上市公司的资金，也是近年来出现的较为隐蔽的占用方式，个别上市公司出现的巨额货币资金“不翼而飞”的现象就是明显的例证。

NBD：大股东违规占用对资本市场和中小股东分别会产生哪些负面影响？

马永义：大股东违规占用对资本市场而言，降低了其资金配置效率及其对实体经济的促进作用；对中小股东而言，则降低了其针对上市公司股权投资的持有收益或转让收益。

NBD：在中小投资者分析年报时，可以从哪些科目、运用哪些指标，去关注和分析大股东违规占用的迹象？

马永义：对于非经营性资金占用，可通过资产负债表“其他应收款”或“长期应收款”项目的绝对金额以及前几大交易对手方的披露（尤其是金额占比）来加以识别。如果绝对金额较大且前几大交易对手方占比较高的，就需要引起中小股东的高度关注。

对于非公允的关联交易，除了关注上市公司对其关联交易公允性的定性描述外，还需要注意寻找与非关联方的相关定价信息来加以佐证。

对于是否透过上市公司实施高溢价并购从事隐形的利益输送，可以关注上市公司披露的商誉金额及其成因的描述，如果上市公司的并购协议中存在金额较大的对赌条款，或者上市公司对过往的并购行为计提了巨额的商誉减值且本期投资活动现金流量同时出现金额较大的负数，就需要引起中小股东的高度关注。

如果上市公司营业收入中关联交易占比较高，则需要结合应收账款周转率以及应收账款的坏账准备计提情况来识别是否存在大股东长期占用上市公司营运资金的情况。

应落实好全部由独董参加的专门会议机制

NBD：大股东违规占用的手段多样，您认为这对外部审计工作提出了哪些挑战？

马永义：就受托承担审计任务的会计师事务所而言，从技术层面看，识别大股东违规资金占用应该不会存在太大的挑战，只要其勤勉尽责地履行充分的审计程序、获取足够的审计证据就应该能够对大股东违规占用行为加以识别。

需要特别指出的是，如果上市公司在其集团公司的财务公司开户，审计机构在实施银行存款函证程序时，应设法获取更多的其他佐证资料，并在此基础上对上市公司的货币资金安全性做出更加审慎的判断。

NBD：大股东违规占用的重要条件是“一股独大”。您认为如果要分散股权、优化股权结构，形成对大股东的制衡，在这一过程中存在哪些难点？

马永义：“一股独大”现象的形成有其深刻的历史原因，对于体量超大的巨无霸公司而言，分散或优化股权结构只能是人们的良好愿望，借助分散或优化股权结构来改善“一股独大”上市公司的公司治理现状尚缺乏现实的可行性。

NBD：有分析认为，对民营企业而言，大股东违规占用或与较强的融资约束有一定的关系。您对此如何看待？

马永义：个人认为，目前尚缺乏可信赖的证据将民营企业大股东的违规占用与其融资约束关联起来。由于民营企业可以将其持有上市公司的股权作为其增信的措施或手段，与其他民营企业相比，控股上市公司的民营企业反而具有间接融资的优势。

NBD：从防范大股东违规占用的角度出发，您认为上市公司应该如何进一步完善公司治理结构？

马永义：国务院办公厅在2023年4月7日发布了《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。《意见》指出：“建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可”。期待相关职能或监管部门能够将这一新机制真正加以落地实施。如果再赋予仅由独立董事参加的董事会对大股东非经营性占用上市公司资金的议案具有否决权，相信会对屡禁不止的大股东违规占用现象起到一定的遏制作用。

每日经济新闻

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